Transaction, valorisation, restructuring, contentieux : un vocabulaire technique où chaque mot a un enjeu. Voici les définitions et réponses aux questions que se posent le plus souvent les dirigeants — pour décider en connaissance de cause.
Poser votre question →L'Independent Business Review est une analyse indépendante de la situation financière, opérationnelle et de trésorerie d'une entreprise en difficulté. Remis aux créanciers (banques, obligataires), il objective les difficultés de façon factuelle et chiffrée, teste la crédibilité du business plan et cadre les négociations de rééchelonnement de la dette. Ce n'est ni un audit ni une certification des comptes, mais l'avis d'un expert indépendant destiné à restaurer la confiance entre les parties.
Le mandat ad hoc et la conciliation sont deux procédures amiables et confidentielles, ouvertes à la demande du dirigeant, qui visent une solution négociée avec les créanciers plutôt qu'une procédure collective. Le mandat ad hoc est souple et sans limite de durée stricte ; la conciliation, plus encadrée (quatre mois environ) et réservée aux entreprises qui ne sont pas en cessation des paiements depuis plus de 45 jours, peut aboutir à un accord constaté ou homologué par le tribunal.
Le plan de continuation permet à une entreprise placée en redressement judiciaire de poursuivre son activité tout en apurant son passif sur une durée pouvant aller jusqu'à dix ans. Il est présenté au tribunal, qui l'arrête après avis des créanciers et du mandataire judiciaire. Il suppose de démontrer, business plan et prévisionnel de trésorerie à l'appui, la capacité de l'entreprise à tenir ses engagements de remboursement.
La due diligence financière analyse la performance réelle d'une cible avant une opération. Côté acheteur (buy-side), elle sécurise le prix en isolant l'EBITDA normatif, la dette nette et le besoin en fonds de roulement réels. Côté vendeur, la Vendor Due Diligence (VDD) prépare le dossier en amont pour anticiper les questions des acquéreurs, protéger le prix et fluidifier le processus de cession.
L'EBITDA normatif est l'EBITDA retraité des éléments non récurrents, exceptionnels ou non représentatifs de l'activité courante (charges de restructuration, frais d'acquisition, produits ponctuels…). Il donne une image plus fidèle de la capacité soutenable de l'entreprise à générer de la trésorerie. C'est la base sur laquelle reposent la valorisation et les négociations de prix.
On valorise une entreprise en croisant plusieurs méthodes : l'actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF), les multiples observés sur des sociétés comparables cotées ou sur des transactions récentes, et l'actif net réévalué (ANR). Le croisement de ces approches donne une fourchette de valeur défendable plutôt qu'un chiffre unique, adaptée au contexte (cession, levée, litige) et au secteur.
Le mécanisme de locked box fige la valeur des capitaux propres à une date de référence antérieure au closing : l'acheteur paie un prix fixe et tout transfert de valeur au profit du vendeur entre cette date et la réalisation est encadré. Il s'oppose au mécanisme d'ajustement de prix (completion accounts), calculé après le closing sur la base de la trésorerie et de la dette réelles.
Le cash at closing, ou net cash, désigne la trésorerie nette réellement disponible à la date de réalisation d'une opération ; il détermine l'ajustement de prix final. C'est une source fréquente de litige post-acquisition : vendeur et acquéreur s'opposent souvent sur le caractère réellement disponible de certaines liquidités, sur les éléments assimilés à de la dette (debt-like) et sur le niveau normatif du besoin en fonds de roulement.
Le waterfall décrit l'ordre de répartition du produit d'une cession entre les différentes catégories de titres, en particulier lorsque des actions de préférence bénéficient de droits prioritaires (liquidation preference). Son calcul détermine ce que perçoit réellement chaque associé et fait régulièrement l'objet de contestations, notamment lors de sorties d'investisseurs ou de litiges entre associés.
L'évaluation d'un préjudice financier consiste à chiffrer la perte subie en comparant la situation réelle à un scénario contrefactuel — ce qui se serait passé sans la faute. Elle mobilise l'analyse des marges, des opportunités commerciales perdues et des flux de trésorerie. Pour emporter la conviction d'un juge ou d'un arbitre, la démonstration doit être robuste et pensée pour résister à la contre-expertise adverse.
Une fairness opinion est un avis indépendant sur le caractère équitable, d'un point de vue financier, du prix ou des conditions d'une opération. Elle rassure les organes de gouvernance, les actionnaires minoritaires ou le tribunal. Il s'agit d'un travail de conseil financier indépendant, distinct des missions réglementées réservées à l'expert-comptable ou au commissaire aux apports.
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